Во Американскиот природно-научен музејк настануваат големи безредија и гужви. Американскиот претседател Теди Рузвелт (Робин Вилијамс), Атила Бич Божји (Патрик Галагер), Декстер (мал мајмун) и останатите познати историски личности и суштества почнуваат да создаваат хаос и неред. Ноќниот чувар Лари (Бен Стилер) открива дека проблемот се крие во древната, магична табла на фараонот Ахменраха, благодарение на која сите негови пријатели од музејот оживеале. Меѓутоа, таблата е кородирана и доколку Лари не пронајде начин да ја поправи, сите ликови во музејот, почнувајќи од лавовите, мајмуните, слоновите, па се’ до Кристофер Колумбо, минијатурниот каубој Џедедаја (Овен Вилсон) и неговиот еднакво мал пријател генералот Октавиус (Стив Куган), ќе се вратат во својата нежива состојба во која претставуваат само обични восочни фигури во музејот. Но, решение има и тоа се крие во Британскиот музеј во кој познатиот фараон (Сер Бен Кингсли) има одговор на сите прашања на Лари. Поврзувајќи нови и веќе познати лица, Лари тргнува на патување до британската претстолнина со одговорна задача да ја сочува магијата пред да биде предоцна.